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Nuevo código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas

Escrito por Pedro Ferreras el 23 April 2015

El pasado 24 de febrero, la CNMV presentó el nuevo Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, compuesto por 64 recomendaciones sujetas al principio de “cumplir o explicar”, de tal manera, que las sociedades cotizadas deben explicar en su informe anual de gobierno corporativo el grado de seguimiento de las recomendaciones o comentar por qué no las han seguido. El nuevo Código Unificado, que sustituye al vigente desde 2006, completa las reformas emprendidas en los últimos años en materia de buen gobierno, particularmente la reforma de la Ley de Sociedades de Capital aprobada en diciembre de 2014, que eleva a la categoría de normas legales de obligado cumplimiento algunas cuestiones básicas en materia de gobierno corporativo:

I. Respecto a la Junta General de Accionistas:

  • Publicación previa de los puntos del orden del día propuestos por los accionistas (> 3% de capital)
  • Publicación de diversos informes (de independencia del auditor, de funcionamiento de las comisiones del consejo, de operaciones vinculadas, de responsabilidad social corporativa) con antelación suficiente a la celebración de la junta general de accionistas en la página web de la sociedad, donde también debe transmitirse en directo la reunión.
  • Información por parte del presidente de los incumplimientos de las recomendaciones y los motivos
  • La política sobre primas de asistencia a la junta general de accionistas debe ser transparente.

II. Respecto al Consejo de Administración:

  • El consejo de administración tendrá una composición equilibrada, con una amplia mayoría de consejeros no ejecutivos y una adecuada proporción entre consejeros dominicales e independientes, representando estos últimos, con carácter general, al menos la mitad de los consejeros
  • Tamaño adecuado en la composición del consejo de administración (entre cinco y quince miembros); alcanzar al menos un 30% de consejeras en el año 2020
  • El consejero deja tener carácter de independiente tras 12 años
  • El consejo evaluará periódicamente su desempeño y el de sus miembros y comisiones, contando con el auxilio de un consultor externo independiente al menos cada tres años
  • Comisión ejecutiva con una composición simétrica al consejo
  • El presidente organiza la evaluación periódica del Consejo y del primer ejecutivo
  • El consejo evalúa una vez al año sobre – calidad y eficiencia de funcionamiento, comisiones, diversidad de composición y competencias, desempeño del presidente y primer ejecutivo, desempeño y aportación de cada consejero
  • Cuando el presidente y el Consejero Delegado coincidan se debe nombrar un consejero coordinador

III. Respecto a la Comisión de Auditoría:

  • Compuesta por consejeros no ejecutivos y mayoría en todo caso de independientes
  • El Presidente deberá ser un consejero independiente con conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. Mandatos improrrogables de 4 años
  • Función de auditor interno dependiente de la comisión
  • Supervisión de la política y control de riesgos, sobre comunicación con inversores y accionistas, sobre riesgos, y sobre responsabilidad social corporativa
  • Reglas para dimitir en el caso de perjuicio en el crédito y reputación y sobre la dedicación de los consejeros (número máximo de pertenencia a consejos)

IV. Respecto a la Comisión de Nombramiento y Retribuciones

  • En las sociedades de elevada capitalización serán dos comisiones separadas, compuestas mayoritariamente por consejeros independientes
  • Establecimiento de las condiciones básicas de los contratos de alta dirección
  • Supervisión de la política retributiva y su aplicación

La responsabilidad social corporativa, ausente en el código anterior, es ahora objeto de recomendaciones expresas en el Código, dirigidas a definir un contenido mínimo de la política de la sociedad al respecto (objetivos, compromisos, prácticas, etc.), así como su evaluación y difusión.

La remuneración del consejo de administración será la adecuada para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que exija el cargo pero sin comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos, con la intención de promover la consecución del interés social, incorporando los mecanismos precisos para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

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